Når I køber en virksomhed, køber I også dens domæner, konti, software, kode og data. Tjek før underskrift, at de faktisk står i selskabets navn, at I kan få fuld adgang efter overtagelsen, og at der ikke er licenser eller aftaler, der falder bort. Dokumentér samtidig, hvad I fik at se, så I har et grundlag, hvis noget senere viser sig at være anderledes.
Artiklen er til købere af mindre og mellemstore virksomheder og til den IT-ansvarlige, der skal hjælpe med gennemgangen. Den er en praktisk tjekliste, ikke en juridisk due diligence. Advokat og revisor skal stadig gennemgå aftaler og regnskab.
Hvorfor de digitale aktiver er en særlig risiko
I mange mindre virksomheder er de digitale aktiver vokset frem over tid. Domænet blev registreret af ejeren privat. Webshoppen blev bygget af et bureau, der stadig har administratoradgangen. Kundedatabasen ligger i et system, som en tidligere medarbejder oprettede med sin egen mail. Licenser er købt i ejerens navn.
Ingen af disse forhold er nødvendigvis synlige i regnskabet. Men de kan betyde, at I efter overtagelsen ikke har kontrol med det, I har betalt for. → Hvem ejer domænet, kontoen og dataene?
Tjeklisten
Domæner og DNS
- ☐ Hvem er registrant af hvert domæne, og står det i selskabets navn?
- ☐ Hvem har adgang til registraren og DNS?
- ☐ Hvornår udløber domænerne, og hvem betaler?
Mail og samarbejde
- ☐ Hvilken løsning bruges, og hvem er administratorer?
- ☐ Er der logning og opbevaring, og hvor langt tilbage går den?
- ☐ Er der private konti, der bruges til virksomhedens mail?
Konti og abonnementer
- ☐ Hvilke cloudtjenester, sociale medier og annoncekonti bruges?
- ☐ Står de i selskabets navn, og hvem betaler?
- ☐ Er der konti knyttet til medarbejderes eller ejeres private mail? → Cloudkontoen står i en medarbejders navn
Licenser og software
- ☐ Kan licenserne overdrages, eller er de personlige?
- ☐ Er der aftaler med ophør ved ejerskifte?
- ☐ Er der software uden gyldig licens? → Softwareleverandøren varsler licensaudit
Kode og udvikling
- ☐ Hvem ejer kildekoden, og hvor ligger den?
- ☐ Er der aftaler med freelancere eller bureauer om rettigheder?
- ☐ Er der fuld historik, og hvem er administrator?
Data og persondata
- ☐ Hvilke kundedata og persondata ligger hvor?
- ☐ Er der databehandleraftaler med leverandørerne?
- ☐ Har der været databrud eller henvendelser fra myndigheder?
Personer med adgang
- ☐ Hvem har administratoradgang i dag, og hvem har haft det?
- ☐ Har tidligere medarbejdere, freelancere eller bureauer stadig adgang?
- ☐ Bruges der en adgangskodeadministrator, og kan den overdrages?
Hvorfor historikken også tæller
Det er ikke kun status på overtagelsesdagen, der betyder noget. Historikken kan blive vigtig, hvis der senere opstår uenighed om, hvordan virksomheden har fungeret. Det kan handle om omsætning i webshoppen, om kunder, der forsvandt lige før handlen, eller om aftaler, der blev ændret i den sidste periode.
Spørg derfor også ind til, hvor længe logs og historik gemmes i de vigtigste systemer: webshop, CRM, regnskab og mail. Er opbevaringen kort, kan det være relevant at aftale, at sælger eksporterer historikken ved closing. Ellers kan den være væk, før I har brug for den.
Spørg, men få også det dokumenteret
Det er ikke nok at spørge sælger og få et “ja”. Bed om dokumentation: skærmbilleder af ejeroplysninger, udtræk af administratorlister, kopier af kontrakter og fakturaer. Gem svarene i datarummet eller i jeres egen, versionerede mappe med dato.
Sælgers datarum er jeres vigtigste kilde. Notér, hvad der lå i datarummet, og hvornår I så det, og sørg for at få en kopi ved signing. Det er den samme logik, som sælger bør følge. → Salg af virksomheden: byg datarummet, så det holder bagefter
Hvem gør hvad?
- Køber eller ejer · Beslutter, hvad der er afgørende
- IT-ansvarlig · Gennemgår systemer og adgange
- Advokat · Aftaler, garantier og ejerskab
- Revisor · Økonomi og licensomkostninger
Hvis I ikke selv har en IT-ansvarlig, kan en ekstern rådgiver lave gennemgangen. Vælg en, der ikke har bindinger til sælgerens IT-leverandør.
Aftal med sælger, hvem I må tale med. Ofte kender sælgers IT-leverandør systemerne bedst, men leverandøren arbejder for sælger frem til closing. Spørgsmål til leverandøren bør derfor gå gennem sælger eller ske efter aftale, og svarene bør gemmes skriftligt.
Det skal stå i aftalen
Mange af de forhold, I finder, kan løses i overdragelsesaftalen. Drøft med advokaten, om aftalen skal indeholde:
- en liste over digitale aktiver, der overdrages,
- en forpligtelse for sælger til at overdrage adgange og administratorrettigheder ved closing,
- garantier om ejerskab og licenser,
- en forpligtelse til at bevare data og logs frem til overdragelsen,
- en plan for, hvordan sælgers og tidligere medarbejderes adgange lukkes.
Det skal I lade være med
- At stole på mundtlige forsikringer om, at “alt står i firmaets navn”.
- At få adgang til sælgers systemer uden aftale. Det kan skabe tvivl om, hvem der har ændret hvad.
- At ændre noget i systemerne før closing. Det er stadig sælgers virksomhed.
- At undervurdere små konti. En glemt annoncekonto eller et domæne kan koste meget at få tilbage.
- At glemme at gemme jeres egen gennemgang. Notaterne kan blive vigtige, hvis der opstår en tvist.
Typiske fund
Uden at gøre det til regel, er der fund, der ofte går igen i mindre virksomheder: domæner registreret i ejerens private navn, en IT-leverandør eller et webbureau, der er eneste administrator, delte logins til kritiske systemer, manglende logning og licenser købt via private konti. Ingen af dem behøver stoppe en handel. Men de skal løses som en del af overdragelsen og ikke bagefter, hvor jeres forhandlingsposition er en anden, og hvor sælger måske ikke længere er motiveret for at hjælpe.
Efter underskrift
Gennemgangen før underskrift er kun halvdelen. Efter overtagelsen skal adgangene faktisk overdrages, sælgers og tidligere medarbejderes adgange lukkes, og logs sikres, før de udløber. Rækkefølgen er vigtig, fordi I ellers risikerer at miste spor af, hvad der skete i perioden op til overtagelsen. → Efter overtagelsen: den tidligere ejer har stadig adgang
Hvis noget viser sig at være anderledes
Opdager I efter overtagelsen, at et aktiv ikke var, som det blev beskrevet, så stop op, før I ændrer noget. Dokumentér, hvordan det ser ud nu, og sammenlign med det, der lå i datarummet. Kontakt advokaten om garantier og frister. Den juridiske side er beskrevet for advokater. → Virksomhedsoverdragelse: datarum og garantibrud
Hvornår skal I have hjælp udefra?
Når virksomheden har væsentlige digitale aktiver, eller når I er i tvivl om, hvad sælgers oplysninger dækker over, kan en uafhængig gennemgang være pengene værd. Nielco IT er uvildig, sælger ikke produkter og har ingen leverandørpartnerskaber, og kan derfor vurdere IT-forholdene uden interesse i et bestemt system eller en bestemt leverandør.
Læs også: Salg af virksomheden: byg datarummet, så det holder bagefter · Efter overtagelsen: den tidligere ejer har stadig adgang
→ Uvildig IT-undersøgelse for bestyrelsen · Tlf. 70 13 63 23 · Digital bevissikring hos Nielco IT
