Datarummet ved et salg er ikke kun et sted, hvor køberen kan læse dokumenter. Det er også jeres bevis for, hvad køberen fik oplyst. Hvis køberen senere mener, at noget var fortiet, er spørgsmålet: hvad lå i datarummet, hvornår, og hvem åbnede det? Byg derfor datarummet, så I kan svare på de spørgsmål, og gem en fast kopi af det, når handlen er lukket.
Artiklen er til ejere og direktører, der skal sælge en virksomhed, og til den økonomi- eller IT-ansvarlige, der skal hjælpe med at bygge datarummet. Den juridiske side af tvister om datarum og garantier er beskrevet for advokater. → Virksomhedsoverdragelse: datarum og garantibrud
Hvorfor det betyder noget efter handlen
Mange overdragelsesaftaler indeholder garantier om virksomhedens forhold, og ofte en bestemmelse om, at køberen er blevet oplyst om det, der lå i datarummet. Hvis der senere opstår en tvist, kan det afgørende være, om et bestemt dokument var tilgængeligt, og i hvilken version.
Uden dokumentation står det påstand mod påstand. Med en god log og en fast kopi kan I vise præcis, hvad der var lagt op, og hvornår.
Tvister efter en overdragelse kommer ofte et stykke tid efter closing. Til den tid er datarumsudbyderens abonnement måske opsagt, medarbejdere er stoppet, og rådgiverne har lukket deres sager. Det er derfor, arbejdet skal gøres, mens processen står på, og ikke når spørgsmålet først er rejst.
Før datarummet åbner
- Vælg en datarumsløsning, der logger. Den bør kunne vise, hvem der har uploadet, åbnet og downloadet hvert dokument, og hvornår. Spørg udbyderen, hvor længe loggen gemmes, og om den kan eksporteres.
- Lav en fast struktur. Nummerér mapper og dokumenter, så der kan henvises til dem entydigt.
- Beslut, hvem der må lægge op. Få personer, med navngivne konti. Ingen fælleslogins.
- Ryd op i jeres egne systemer først. Find de rigtige versioner af kontrakter, regnskaber og aftaler. Lav et overblik over, hvor de ligger. → Datakort: hvor ligger vores data?
- Afklar ejerskab af digitale aktiver. Domæner, konti og software skal stå i selskabets navn, før de indgår i et salg. → Hvem ejer domænet, kontoen og dataene?
Undervejs i processen
Datarummet ændrer sig, mens køberen stiller spørgsmål. Der kommer nye dokumenter, rettede versioner og svar på spørgsmål. Her opstår de fleste problemer.
- Erstat ikke dokumenter stille. Læg en ny version op med tydelig markering, og lad den gamle blive liggende, eller sørg for, at systemet gemmer versionshistorikken.
- Saml spørgsmål og svar ét sted. Brug datarummets spørgsmålsfunktion, hvis den findes, frem for løse mails.
- Notér datoer for vigtige uploads. Især dokumenter, der lægges op sent i forløbet.
- Hold styr på, hvad der er givet uden for datarummet. Dokumenter, der sendes på mail eller vises på et møde, skal også registreres.
Det sidste punkt overses ofte. Hvis vigtige oplysninger kun er givet mundtligt eller i en mail til en enkelt rådgiver, er det sværere at dokumentere bagefter.
Ved signing og closing
Når handlen er underskrevet, skal datarummet fastfryses. Gør sådan:
- ☐ Eksportér hele indholdet med mappestruktur og versioner
- ☐ Eksportér adgangs- og aktivitetsloggen
- ☐ Eksportér spørgsmål og svar
- ☐ Beregn kontrolværdier (hashværdier) for eksporten, så det kan vises, at den ikke er ændret
- ☐ Lav kopier på mindst to adskilte steder
- ☐ Notér, hvem der har lavet eksporten, og hvornår
Kontrolværdier er en enkel måde at vise, at en fil er den samme i dag som på closing-dagen. → Hashværdier forklaret
Mange overdragelsesaftaler henviser til datarummets indhold på en bestemt dato. Ofte er det advokaterne, der aftaler, at der laves en kopi, for eksempel på et fysisk medie. Sørg for, at virksomheden eller sælgeren selv får en kopi og ikke kun er afhængig af køberens eller datarumsudbyderens eksemplar.
IT-delen af datarummet
Køberen vil typisk spørge ind til virksomhedens IT. Det er her, sælgeren ofte er mindst forberedt. Saml de oplysninger, der forventeligt bliver spurgt om, før processen starter:
- en oversigt over systemer, licenser og leverandører,
- kontrakter med IT-leverandører og cloudtjenester,
- en liste over domæner og konti med ejer og administrator,
- en beskrivelse af backup og sikkerhed,
- oplysninger om hændelser, for eksempel phishing, hacking eller databrud, og hvordan de blev håndteret,
- databehandleraftaler og eventuelle henvendelser fra myndigheder.
Vær præcis. Hvis I skriver, at backup testes, så dokumentér det. Hvis der har været en hændelse, så beskriv den sagligt. Oplysninger om IT-sikkerhed er netop den slags, der kan blive et stridspunkt, hvis noget viser sig at være anderledes efter overtagelsen.
Pas også på med persondata. Datarummet må typisk ikke indeholde unødvendige oplysninger om medarbejdere og kunder. Anonymisér eller udelad, hvor det er muligt, og aftal med advokaten, hvad der må deles og hvornår.
Hvem gør hvad?
- Ejer · Ejer processen og godkender indhold
- Økonomi · Regnskab, budgetter og nøgletal
- IT · Struktur, adgange og eksport
- Advokat · Aftalen og henvisningen til datarummet
- Revisor · Finansielle oplysninger
Det skal I lade være med
- At bruge en almindelig delt mappe uden log. Den kan ikke vise, hvem der har set hvad.
- At lade datarummet lukke ned automatisk, før I har eksporteret indhold og log. Spørg udbyderen om, hvornår data slettes.
- At rette i dokumenter, der allerede er lagt op, uden at gemme den gamle version.
- At give køberen adgang til jeres egne systemer uden aftale og log.
- At slette jeres egne arbejdskopier lige efter closing. Gem dem efter aftale med advokaten.
Efter overdragelsen
Selv når handlen er gennemført, er sælgeren ikke altid færdig. Er der aftalt earn-out eller udskudt betaling, skal sælgeren også sikre sig adgang til tal efter overdragelsen. → Earn-out: sådan sikrer sælgeren sig adgang til tallene
Opbevar datarumseksporten så længe, garantierne løber, og gerne længere. Notér, hvor den ligger, og hvem der har ansvaret, især hvis sælgeren er et holdingselskab, der senere kan ændre sig.
Køberens side
Er I køber, er perspektivet et andet, men datarummet er lige så vigtigt. Køberen skal kunne vise, hvad der ikke blev oplyst. Det kræver samme dokumentation: log, versioner og en fast kopi. → Køb af virksomhed: tjek de digitale aktiver før underskrift
Hvornår skal I have hjælp udefra?
De fleste datarumsløsninger kan eksportere indhold og log selv. Hjælp udefra kan være relevant, hvis datarummet er bygget i et system uden god logning, hvis I vil have eksporten dokumenteret af en uafhængig part, eller hvis der allerede er opstået uenighed om, hvad der lå i datarummet.
Nielco IT kan sikre og dokumentere en datarumseksport, så den kan efterprøves af en anden sagkyndig. Nielco IT er uvildig og tager ikke opgaver for modparten i samme tvist.
Læs også: Ejeraftalen: adgang til systemer og data, hvis samarbejdet ophører · Køb af virksomhed: tjek de digitale aktiver før underskrift
→ Uvildig IT-undersøgelse for bestyrelsen · Tlf. 70 13 63 23 · Digital bevissikring hos Nielco IT
