En ejeraftale bør ikke kun handle om aktier og penge. Den bør også sige, hvem der ejer og administrerer virksomhedens konti, domæner og data, og hvad der sker med adgangene, hvis en ejer træder ud. Det er langt nemmere at aftale, mens alle er enige, end når konflikten er der. Og det er en af de bedste måder at undgå, at nogen bliver låst ude af systemerne en dag.
Artiklen er til ejere i mindre selskaber, der skal lave eller opdatere en ejeraftale. Den er ikke en juridisk skabelon, men en liste over de IT-forhold, I bør tage stilling til og drøfte med jeres advokat.
Hvorfor IT hører hjemme i ejeraftalen
Når ejere går fra hinanden, er det ofte de digitale ting, der skaber den akutte krise. En ejer har domænet i sit eget navn. En anden er den eneste administrator i mailsystemet. En tredje har bygget kundedatabasen i et system, der betales med et privat kort. Hver for sig er det praktiske løsninger. Tilsammen giver det en ejer mulighed for at lukke virksomheden ned, mens konflikten står på.
Ejeraftalen kan ikke forhindre en konflikt. Men den kan sørge for, at virksomheden fortsat kan fungere, og at ingen kan tage data eller adgange som gidsel. → Partneren har låst os ude af systemerne
Det bør ejeraftalen tage stilling til
- Ejerskab af konti og aktiver. Domæner, cloudkonti, kodehosting, sociale medier, annoncekonti og software står i selskabets navn og betales af selskabet.
- Administratorer. Mindst to personer har administratoradgang til kritiske systemer, og mindst én af dem er ikke ejer, eller begge ejere har lige adgang.
- Adgang ved udtræden. Hvad sker med den udtrædende ejers adgange, hvornår, og hvem beslutter det?
- Data og kopier. Den udtrædende ejer må ikke beholde kopier af selskabets data, ud over hvad der aftales.
- Bevarelse ved tvist. Hvis der opstår uenighed, må ingen ejer slette data eller ændre adgange uden den andens samtykke eller en afgørelse.
- Udlevering af adgangsoplysninger. Den udtrædende ejer udleverer alle adgangsoplysninger og nøgler, som tilhører selskabet.
- Dokumentation. Selskabet fører en opdateret liste over kritiske konti og administratorer.
Punkt 5 er særligt vigtigt. Det sikrer, at beviserne bevares, uanset hvem der har ret i selve konflikten.
Overvej også at aftale, hvordan driften sikres i en overgangsperiode. Hvem må betale regninger, svare kunder og give instrukser til IT-leverandøren, mens udtrædelsen står på? En kort beskrivelse kan forhindre, at virksomheden går i stå, og at medarbejdere og leverandører kommer i klemme mellem to ejere med hver sin instruks. Aftal gerne, at IT-leverandøren i den periode kun ændrer adgange efter skriftlig instruks fra begge ejere eller fra en person, I på forhånd har udpeget.
Good og bad leaver
Mange ejeraftaler skelner mellem en ejer, der træder ud på gode vilkår, og en, der træder ud på dårlige. Vurderingen kan afhænge af, hvad ejeren har gjort med selskabets data og kunder. Derfor bør aftalen også sige noget om, hvordan det dokumenteres. → Good og bad leaver i ejeraftaler
For ledelsen betyder det i praksis, at logs og historik skal være til rådighed, hvis spørgsmålet opstår. En aftale om bad leaver hjælper ikke meget, hvis der ikke er spor, der kan vise, hvad der skete.
Oversigten over konti
En ejeraftale, der henviser til “selskabets IT-systemer”, er kun så god som jeres overblik over dem. Lav en liste og læg den som bilag eller i et fælles, versioneret dokument.
- Domæne og DNS · Registrar, registrant og administratorer
- Mail og samarbejde · Administratorer og licensniveau
- Bank og betaling · Brugere, fuldmagter og godkendelsesregler
- Regnskab · Brugere og roller
- Kode og cloud · Ejer, administratorer og betaler
- Sociale medier og annoncer · Administratorer og ejer
Opdatér listen, når der sker ændringer, og gennemgå den mindst én gang om året. → Datakort: hvor ligger vores data?
Hvem gør hvad?
- Ejere · Beslutter principperne
- Advokat · Skriver aftalen
- IT-ansvarlig eller IT-leverandør · Laver og vedligeholder oversigten
- Direktion · Sørger for, at praksis følger aftalen
Det skal I lade være med
- At skrive principper, der ikke følges i praksis. Står det i aftalen, at konti står i selskabets navn, skal de også gøre det.
- At overlade al IT til én ejer uden at den anden har adgang eller indsigt.
- At lade gamle konti blive liggende. Konti oprettet før selskabet blev stiftet, skal overdrages formelt.
- At glemme nye systemer. Hver gang I tager et nyt system i brug, skal det med på listen.
- At vente med at opdatere aftalen, til der opstår en konflikt.
- At dele adgangskoder i en chat eller på en seddel. Brug en adgangskodeadministrator, som selskabet ejer, så det kan ses, hvem der har adgang til hvad.
Når der kommer nye ejere
Når en ny ejer træder ind, er det et godt tidspunkt at gennemgå IT-delen. Skal den nye ejer være administrator? Skal en gammel ejer, der har reduceret sin rolle, stadig have fuld adgang? Ejerforhold og adgange bør følge hinanden, og ændringerne bør dokumenteres.
Det samme gælder, når en ejer går fra at være aktiv i driften til at være passiv investor. Adgangen til de daglige systemer bør så tilpasses, mens adgangen til tal og rapporter kan bevares efter aftale.
Hvis I ikke har en ejeraftale
Mange mindre selskaber har ingen ejeraftale, eller en gammel en uden ord om IT. Så kan I starte med det praktiske: flyt konti til selskabets navn, få to administratorer på de kritiske systemer, og lav oversigten. Det giver en stor del af beskyttelsen, også før aftalen er på plads. Det er også et godt grundlag for de drøftelser, advokaten skal have med jer, når aftalen skal skrives.
Er konflikten allerede opstået, er det for sent at aftale sig ud af den. Så gælder det om at sikre de spor, der findes. → Ejertvist og partnerbrud: sikring af fælles systemer
Startups og stiftere
I nystartede selskaber er det særligt vigtigt. Her er koden og cloudkontiene ofte selskabets vigtigste værdi, og de står tit i en stifters private navn fra de første dage. → Stifterne går fra hinanden
Hvornår skal I have hjælp udefra?
Selve aftalen skriver advokaten. Oversigten over systemer kan IT-leverandøren ofte hjælpe med. En IT-sagkyndig kan være relevant, hvis I vil have en uafhængig vurdering af, om jeres logs og historik er gode nok til at dokumentere, hvad der sker, hvis der opstår en tvist. Nielco IT er uvildig og sælger ikke produkter, så vurderingen er ikke bundet til et bestemt system.
Læs også: Stifterne går fra hinanden: hvem ejer koden og kontiene? · Salg af virksomheden: byg datarummet, så det holder bagefter
→ Uvildig IT-undersøgelse for bestyrelsen · Tlf. 70 13 63 23 · Digital bevissikring hos Nielco IT
