Bestyrelsen skal have nok at vide til at træffe beslutninger, men ikke mere, end undersøgelsen kan tåle. Rapportér kort, sagligt og på faste tidspunkter, adskil fakta fra vurderinger, og skriv protokollen, som om den senere bliver læst af en modpart. Det gør den nemlig ofte.
Artiklen er til den direktør, HR-chef eller sagsejer, der skal orientere bestyrelsen, og til formanden, der modtager orienteringen. Den handler om form og indhold, ikke om selve undersøgelsen.
Hvorfor rapporteringen er en del af beviserne
Alt, hvad der skrives om en sag, kan senere blive fremlagt. Det gælder mails mellem direktion og bestyrelse, materiale i bestyrelsesportalen, referater og protokoller. I en senere tvist kan en modpart for eksempel bede om at se, hvad bestyrelsen vidste og hvornår. → Alt, I skriver om sagen, kan blive bevis
Det betyder ikke, at I skal undlade at skrive. Bestyrelsen skal kunne dokumentere, at den har handlet. Men det betyder, at det, I skriver, skal være præcist og uden spekulation.
Hvornår skal bestyrelsen orienteres?
Det afhænger af sagen og af jeres forretningsorden. Som tommelfingerregel:
- Ved start: når der er besluttet en undersøgelse, og når den kan få betydning for virksomheden. Formanden orienteres typisk først.
- Ved beslutningspunkter: når der skal tages stilling til noget, som direktionen ikke selv kan beslutte. For eksempel eksterne undersøgere, budget, fritstilling af en leder eller kommunikation udadtil.
- Ved væsentlige ændringer: hvis sagen vokser, rammer flere personer eller får en ny karakter.
- Ved afslutning: når rapporten foreligger, og der skal træffes beslutning om næste skridt.
Mellem disse tidspunkter er korte, faste statusorienteringer til formanden ofte nok. Er mistanken rettet mod direktionen, skal rapporteringen gå uden om direktionen. Så er det bestyrelsen selv, der ejer sagen. → Uvildig undersøgelse
Hvor detaljeret skal orienteringen være?
Bestyrelsen skal kende sagens art, omfang og risici. Den skal sjældent kende navne på alle involverede, detaljer fra personlige mails eller foreløbige teorier.
- Hvad sagen handler om · Gætterier og rygter
- Hvad der er gjort for at bevare data · Private oplysninger, der ikke er nødvendige
- Hvem der undersøger · Ufærdige konklusioner
- Tidsplan og budget · Detaljer, der kan advare de involverede
- Beslutninger, bestyrelsen skal træffe · Vurderinger af personers motiver
Hold også øje med, hvem der sidder i bestyrelsen. Har et bestyrelsesmedlem forbindelse til de involverede, kan det være nødvendigt at holde vedkommende ude af drøftelsen. Aftal det med formanden og advokaten.
Sådan skriver I orienteringen
Brug en fast struktur, så hver orientering ligner den forrige. Det gør det let at se udviklingen.
- Status: hvad er sket siden sidst, i få linjer.
- Fakta: hvad er konstateret, med henvisning til, hvor det kommer fra.
- Åbne spørgsmål: hvad ved I endnu ikke.
- Beslutninger: hvad skal bestyrelsen tage stilling til nu.
- Næste skridt: hvad sker der frem til næste orientering.
Skriv “det er konstateret, at” om ting, der er dokumenteret, og “det undersøges, om” om ting, der ikke er. Undgå ord som “tyveri”, “svindel” eller “løgn”, før en undersøgelse har vist noget. Skriv i stedet, hvad der er observeret.
Protokollens ordlyd
Protokollen er det dokument, der overlever længst. Den skal vise, at bestyrelsen blev orienteret, og hvad den besluttede. Den skal ikke gengive hele drøftelsen.
En saglig formulering kunne være: “Bestyrelsen blev orienteret om en igangværende intern undersøgelse. Bestyrelsen besluttede at lade formanden følge sagen og at godkende ekstern bistand inden for den forelagte ramme.” Detaljerne kan ligge i et særskilt fortroligt bilag, som kun få har adgang til.
Brug en beslutningslog ved siden af protokollen. Den viser rækkefølgen af beslutninger og hvem, der traf dem. → Skabelon: ledelsens beslutningslog
Hvor skal materialet ligge?
Mange bestyrelser bruger en bestyrelsesportal. Den er god til almindeligt materiale, men tjek, hvem der har adgang, og om adgangen logges. En fortrolig undersøgelse bør ikke ligge i en mappe, som alle bestyrelsesmedlemmer, sekretærer og administratorer kan åbne.
- Opret en særskilt mappe med begrænset adgang.
- Undgå at sende materialet som vedhæftede filer til private mailadresser.
- Notér, hvem der har fået hvilke dokumenter.
- Aftal, hvad der skal ske med materialet, når sagen er slut.
I tvister mellem ejere eller aktionærer bliver bestyrelsesportalen ofte selv et emne. → Aktionærtvister og bestyrelsesportaler
Hvem gør hvad?
- Sagsejer · Skriver orienteringen
- Advokat · Læser orienteringen igennem før udsendelse
- Formand · Beslutter, hvem der får hvad
- IT · Begrænser adgang til mapper og portal
Det skal I lade være med
- At sende rå data til bestyrelsen. Mailudtræk, skærmbilleder af chats og loglister hører til i undersøgelsen, ikke i bestyrelsesmaterialet.
- At videresende den IT-sagkyndiges rapport uden sammenhæng. Den er skrevet til et bestemt formål og kan blive misforstået. Lav et kort resumé, og vedlæg rapporten til dem, der skal bruge den. → Hvordan læser ledelsen rapporten?
- At drøfte sagen i mails “rundt om bordet”. Hold drøftelsen på møderne.
- At skrive mere i protokollen, end der er besluttet.
- At lade foreløbige konklusioner blive til fakta. En sætning fra en tidlig orientering kan følge sagen i lang tid.
Når bestyrelsen vil vide mere
Det er naturligt, at bestyrelsesmedlemmer stiller spørgsmål. Nogle vil gerne se materialet selv, andre vil tale med de involverede. Begge dele kan skade undersøgelsen. Et bestyrelsesmedlem, der ringer til en medarbejder for at høre nærmere, kan advare den forkerte eller påvirke en forklaring.
Aftal derfor fra starten, at spørgsmål går gennem formanden eller sagsejeren. Svar så konkret, som undersøgelsen tillader, og sig det tydeligt, når noget endnu ikke kan oplyses. Notér spørgsmål og svar, så det senere kan ses, at bestyrelsen har udøvet sin tilsynsrolle. → Ledelsesansvar: mails og bestyrelsesmateriale som bevis
Den afsluttende rapportering
Når undersøgelsen er færdig, skal bestyrelsen have en samlet orientering. Den bør indeholde:
- det spørgsmål, undersøgelsen skulle besvare,
- hvad der er undersøgt, og hvad der ikke er,
- de vigtigste fund, med tydelig forskel på fakta og vurderinger,
- anbefalinger til næste skridt,
- hvordan materialet opbevares, og hvem der har adgang.
Den afsluttende orientering er også stedet at beslutte, hvornår bevarelsen af data kan ophæves, og hvad virksomheden skal lære af sagen. Skriv beslutningerne i protokollen med samme saglige ordlyd som undervejs.
Når der er brug for hjælp udefra
Advokaten er den naturlige sparringspartner om formuleringer og fortrolighed. Når undersøgelsen har en digital side, kan en IT-sagkyndig levere en rapport, der beskriver sikring og fund, så bestyrelsen kan forholde sig til dem uden selv at åbne data.
Nielco IT er en uvildig IT-sagkyndig med retssagserfaring og skriver rapporter, der kan efterprøves af andre sagkyndige. Den slags rapporter kan bruges som grundlag for bestyrelsens beslutning og senere i en eventuel tvist.
Læs også: Bestyrelsen vil have en uvildig undersøgelse: sådan bestilles den · Bestyrelsens spørgsmål om bevisberedskab
→ Uvildig IT-undersøgelse for bestyrelsen · Tlf. 70 13 63 23 · Digital bevissikring hos Nielco IT
